Mục lục bài viết
- 1. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
- 2. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
- 2.1. Quyền và nghĩa của cổ đông công ty
- 2.2 Quy định về triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
- 2.3.Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
- 2.4.Quy định vềđề cử,ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
- 2.5. Quyền và trách nhiệm của Thahf viên Hội đồng quản trị
- 1.6. Quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch
- 3. Mức phạt vi hành chính hành vi vi phạm quy định về quạn trị công ty đại chúng
Cơ sở pháp lý:
Luật Chứng khoán năm 2019;
Nghị định 156/2020/NĐ-CP.
1. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:
- Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;
- Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;
- Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;
- Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;
- Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên cóquyền lợi liên quan trong quản trị công ty;
- Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổđông được tiếp cận thông tin công bằng.
2. Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng
Nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được quy định tại Điều 41Luật Chứng khoán năm 2019, như sau:
2.1. Quyền và nghĩa của cổ đông công ty
Cổ đông công ty đại chúng cócác quyền và nghĩa vụ sau đây:
a] Được đối xử bìnhđẳng;
b] Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật;
c] Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d] Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bốthông tin theo quy định của pháp luật;
đ] Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.2 Quy định về triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông
Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quyđịnh sau đây:
a] Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trịcông ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổđông;
b] Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại đểcổđông có thể tham dự và phát biểuýkiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
c] Công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổđông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừtrọng yếu;
d] Tuân thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.3.Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:
a] Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị;
b] Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quyđịnh của pháp luật, Điều lệ công ty;
c] Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 lần theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2.4.Quy định vềđề cử,ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
Việc đề cử,ứng cử thành viên Hội đồng quản trị tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và các quy định sau đây:
a] Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúngphải công bốthông tin liênquan đến các ứng cử viêntốithiểulà 10ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu;
b] Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ sốlượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.
2.5. Quyền và trách nhiệm của Thahf viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền vàtrách nhiệm sau đây:
a] Được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của cácđơnvị trong công ty;
b] Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty;
c] Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
d] Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thùlao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
đ] Báo cáo, công bốthông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật;
e] Quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
1.6. Quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch
Công ty đại chúng tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch sau đây:
a] Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát [Kiểm soát viên], Tổng giám đốc [Giám đốc] và người quản lý khác của công ty đại chúng có trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
b] Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên Hộiđồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát [Kiểm soát viên], Tổng giám đốc [Giám đốc], người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty;
c] Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó cókhả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, quyết địnhcủacổ đông vànhà đầutư;
d] Các thông tin phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.
3. Mức phạt vi hành chính hành vi vi phạm quy định về quạn trị công ty đại chúng
Mức phạt vi hành chính hành vi vi phạm quy định về quạn trị công ty đại chúng được quy định tại Điều 15Nghị định 156/2020/NĐ-CPnhư sau:
1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với công ty đại chúng thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:
a] Không xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua quy chế nội bộ về quản trị công ty, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; không xây dựng quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trong trường hợp công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp; không quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
b] Không bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty.
2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với công ty đại chúng không đưa nội dung thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Tổng giám đốc [Giám đốc] và người quản lý khác thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với các cá nhân quy định tại khoản này thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:
a] Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết không lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị;
b] Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán không đảm bảo số lượng cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán hàng năm theo quy định.
4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị không báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất nội dung đã được thông qua tại Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước đó nhưng chưa được thực hiện; không báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua trước khi thực hiện thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp đã được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền.
5. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với các cá nhân quy định tại khoản này thực hiện một trong các hành vi phạm sau:
a] Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc [Giám đốc] của một công ty đại chúng; thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác;
b] Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc [Giám đốc], người quản lý khác của công ty đại chúng thực hiện hợp đồng, giao dịch khi chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
6. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với công ty đại chúng thực hiện một trong các hành vi vi phạm sau:
a] Không đảm bảo số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; không đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành; không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập; không đảm bảo thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện và không thuộc các trường hợp pháp luật quy định; không đảm bảo cơ cấu có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc không đảm bảo cơ cấu, số lượng thành viên Ủy ban kiểm toán;
b] Không mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối;
c] Vi phạm quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này;
d] Không ký kết hợp đồng bằng văn bản khi tiến hành giao dịch với người có liên quan.
MK LAW FIRM:Bài viết được đăng tải nhằm mục đích giáo dục, phổ biến, tuyên truyền pháp luật và chủ trương, chính sách của Đảng và Nhà nước không nhằm mục đích thương mại. Thông tin nêu trên chỉ có giá trị tham khảo vì vậy Quý khách khi đọc thông tin này cần tham khảo ý kiến luật sư, chuyên gia tư vấn trước khi áp dụng vào thực tế.]
Trên đây là nội dung Luật Minh Khuê đã sưu tầm và biên soạn. Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng. Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài gọi số:1900.6162hoặc liên hệ văn phòng để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng.