Công ty TNHH là gì?
Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp, công ty TNHH được chia ra thành hai loại là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên.
Công ty TNHH là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở Việt Nam, được các cá nhân, tổ chức ưu ái lựa chọn để thành lập.
Thành viên của công ty TNHH có thể là tổ chức, cá nhân Việt Nam hoặc nước ngoài góp vốn thành lập, số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quá 50 người, đối với công ty TNHH một thành viên do một cá nhân, tổ chức thành lập và là chủ sở hữu.
Chủ sở hữu, các thành viên công ty phải có trách nhiệm, nghĩa vụ về các khoản nợ, tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ quy định trước đó.
Công ty TNHH do có số lượng thành viên công ty ít nên việc điều hành, kiểm soát có thể diễn ra dễ dàng và chặt chẽ hơn.
Điều kiện để có tư cách pháp nhân theo quy định?
Một doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện sau đây để có thể được công nhận là có tư cách pháp nhân bao gồm:
– Chủ thế có tư cách pháp nhân bắt buộc là tổ chức, tổ chức này phải được thành lập theo quy định của pháp luật tức được nhà nước thành lập, hoặc được phép thành lập theo quy định tại bộ luật dân sự, luật doanh nghiệp, hoặc các văn bản khác có liên quan.
Pháp nhânphải tuân thủ các quy định của nhà nước về việc đăng ký thành lập pháp nhân, đăng ký thay đổi hay các thủ tục khác.
Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai, có tên gọi riêng biệt để tránh nhầm lẫn với các pháp nhân khác.
– Tổ chức là pháp nhân khi có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, hoạt động theo thể thống nhất, vận hành có hiệu quả, bộ máy chặt chẽ từ trên xuống dưới.
Việc có cơ cấu tổ chức chặt chẽ phải thể hiện qua việc có bộ phận điều hành tổ chức, có quy định cụ thể về quyền hạn, nhiệm vụ của các thành viên trong tổ chức, có các bộ phận, cơ quan khác thực hiện công việc của tổ chức.
– Được coi là pháp nhân khi tổ chức đó tự chịu mọi trách nhiệm về các khoản nợ, tài sản trong giới hạn tài sản vốn có của tổ chức. Tài sản pháp nhân không chịu sự chi phối, kiếm soát của bất kỳ cá nhân trong hay ngoài tổ chức
Tài sản vốn có của tổ chức được hình thành từ khi thành lập bằng khối tài sản mà thành viên, chủ sở hữu và các tài sản khác góp vốn vào được ghi nhận bằng văn bản.
Theo đó tài sản của tổ chức và các thành viên trong tổ chức phải tách biệt nhau, không được trộn lẫn, không được gộp vào nhau.
– Được coi là pháp nhân khi tổ chức đó nhân danh bản thân tổ chức tham gia vào quan hệ pháp luật như giao dịch dân sự, giải quyết tranh chấp… với tổ chức khác.
Mỗi pháp nhân sẽ có người đại diện hợp pháp, mọi giao dịch, hay tham gia vào các quan hệ trong xã hội của pháp nhân sẽ thông qua người đại diện này. Người đại diện cho pháp nhân, nhân danh tư cách của pháp nhân, chứ không thực hiện theo danh nghĩa của bản thân.
Chỉ khi đáp ứng được những điều kiện trên chủ thế mới được coi là pháp nhân, khi được công nhận là pháp nhân sẽ mang lại nhiều ưu thế trong hoạt động của tổ chức, nhận được sự công nhận và bảo vệ từ nhà nước.
Những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
Tổng đài tư vấn pháp luật 02466565366
Những loại hình doanh nghiệp nào cũng có tư cách pháp nhân. Điều kiện để một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là gì?
Trước hết để xác định đâu là loại hình doanh nghiệp được pháp luật thừa nhận là có tư cách pháp nhân, cần phải xác định những điều kiện để được coi là một pháp nhân như sau:
Tin cùng chuyên mục
- Hướng dẫn thủ tục chuyển trụ sở chính hộ kinh doanh khác quận
- Có được rút hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khi đang nộp?
- Thủ tục áp dụng ưu đãi đầu tư thực hiện như thế nào?
- Môi giới bất động sản: Phân biệt “cò đất” và môi giới chuyên nghiệp
- Quy định cần biết khi thành lập doanh nghiệp tư nhân
1.Pháp nhân và điều kiện để một công ty có tư cách pháp nhân
Pháp nhân là một định nghĩa trong luật pháp về một thực thể mang tính hội đoàn, thường dùng trong luật kinh tế. Pháp nhân là những tổ chức có tư cách pháp lý độc lập để tham gia các hoạt động pháp lý khác như chính trị, kinh tế, xã hội… Một tổ chức không có tư cách pháp nhân thì không được nhân danh mình ký kết các văn kiện pháp lý về kinh tế, chính trị, xã hội
Căn cứ tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ 4 điều kiện sau:
Thứ nhất, công ty phải được thành lập theo quy định; được cơ quan có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký; hoặc công nhận;
Thứ hai về cơ cấu tổ chức của công ty phải chặt chẽ: là cấu trúc nội tại bên trong; bao gồm các cơ quan lãnh đạo, bộ phận chuyên môn của tổ chức; đảm bảo cho tổ chức có khả năng thực tế để hoạt động; và điều hành đảm bảo tính nhất quán trong hoạt động pháp nhân;
Thứ ba công ty phải có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác; và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Tức là pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; và trong giới hạn tài sản đó. Năng lực trách nhiệm pháp nhân gọi là trách nhiệm hữu hạn; trừ trường hợp ngoại lệ là các công ty hợp danh; thì thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn.
Cuối cùng, cũng là đặc điểm quan trọng hơn hết là khi công ty có tư cách pháp nhân, công ty được phép nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Theo đó, một trong những ưu điểm của việc “có tư cách pháp nhân” chính là tính độc lập về mặt tài sản; của chính pháp nhân đó và chủ sở hữu. Với một tổ chức có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm với phần tài sản của mình đóng góp vào công ty; hay người ta hay gọi là trách nhiệm hữu hạn. Như vậy, nếu chẳng may công ty bạn lâm vào tình trạng phá sản; thì chỉ cần chịu trách nhiệm với phần tài sản đã góp vốn vào công ty mà thôi.
Thế nào là có tư cách pháp nhân?
Căn cứ tại Điều 74 Bộ luật Dân sự năm 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ 4 điều kiện sau:
- Phải được thành lập theo quy định; được cơ quan có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký; hoặc công nhận;
- Phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: là cấu trúc nội tại bên trong; bao gồm các cơ quan lãnh đạo, bộ phận chuyên môn của tổ chức; đảm bảo cho tổ chức có khả năng thực tế để hoạt động; và điều hành đảm bảo tính nhất quán trong hoạt động pháp nhân;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác; và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Tức là pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; và trong giới hạn tài sản đó. Năng lực trách nhiệm pháp nhân gọi là trách nhiệm hữu hạn; trừ trường hợp ngoại lệ là các công ty hợp danh; thì thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn.
- Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Theo đó, một trong những ưu điểmcủa việc “có tư cáchpháp nhân” chính là tính độc lập về mặt tài sản; của chính pháp nhân đó và chủ sở hữu. Với một tổ chức có tư cách pháp nhân, chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm với phần tài sản của mình đóng góp vào công ty; hay người ta hay gọi là trách nhiệm hữu hạn. Như vậy, nếu chẳng may công ty bạn lâm vào tình trạng phá sản; thì bạn chỉ cần chịu trách nhiệm với phần tài sản đã góp vốn vào công ty mà thôi.
Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân không?
Theo như đã phân tích ở trên, để một tổ chức có tư cách pháp nhân; tổ chức đó phải thỏa mãn 4 yêu cầu theo luật định; bao gồm:
- Được thành lập hợp pháp.
- Có tài sản riêngvà phải tự chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình.
- Nhân danh chínhmình tham gia vào quan hệ pháp luật.
- Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
Vậy xét về công ty TNHH 1 thành viên:
Thứ nhất, Công ty TNHH 1 thành viên được thành lập hợp pháp
Việc thành lập một pháp nhân hợp pháp được thực hiện qua quá trình đăng ký kinh doanh; tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền; và thể hiện dưới dạng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Bởi vậy, tư cách pháp nhân của tổ chức sẽ có được kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; theo Khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”
Thứ hai, Công ty trách nhiệm hữu hạn có tài sản riêng và phải chịu trách nhiệm bằng chính tài sản của mình
Khi bắt đầu đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là một phần điều kiện bắt buộc chủ sở hữu phải kê khai; nhằm đưa ra một giới hạn về trách nhiệm của công ty. Vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 thành viên do chủ sở hữu góp; và được ghi vào điều lệ của công ty. Chủ sở hữu sẽ phải chuyển quyền sở hữu đối với tài sản của mình; sang sở hữu của công ty theo quy định của pháp luật. Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên sẽ có tài sản độc lập hoàn toàn với chủ sở hữu.
Tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”
Thứ ba, nhân danh chính mình tham gia vào quan hệ pháp luật
Nghĩa là, khi tham gia vào quan hệ pháp luật, công ty sẽ dùng tên của doanh nghiệp mình; để thiết lập các mối quan hệ xã hội. Chẳng hạn như Hợp đồng mua bán điện thoại giữa bên A là Công ty TNHH 1 thành viên ABC với bên B là anh Nguyễn Văn A. Bằng hành động này, một lần nữa, Công ty TNHH 1 thành viên khẳng định tính độc lập về tài sản; tư cách pháp lý với chủ sở hữu của công ty.
Thứ tư, cơ cấu quản lý chặt chẽ
Điều lệ của loại hình công ty TNHH 1 thành viên quy định rõ về cơ cấu tổ chức; cách thức quản lý;… theo quy định của pháp luật. Quy định này nhằm giúp cho Nhà nước dễ dàng kiểm soát hoạt động công ty.
Như vậy, bằng việc đáp ứng đầy đủ 4 điều kiện do pháp luật quy định; Công ty TNHH 1 thành viên là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.
Doanh nghiệp tư nhân là gì
Doanh nghiệp tư nhân là một trong các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật Doanh nghiệp được phép hoạt động tại nước ta cùng với Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty cổ phần,…
Tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Như vậy, doanh nghiệp tư nhân tài sản của doanh nghiệp không tách bạch với khối tài sản của doanh nghiệp, trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân là trách nhiệm vô hạn.
>> Xem thêm: Chủ Doanh Nghiệp Tư Nhân Có Quyền Thành Lập Công Ty TNHH Không?
Tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật
Pháp nhân là gì
Tư cách pháp nhân
Pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội theo quy định của pháp luật. Một tổ chức có tư cách pháp nhân là tổ chức có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân mà luật đã quy định.
>> Xem thêm: Công Ty Cổ Phần Mua Lại Doanh Nghiệp Tư Nhân Thực Hiện Như Thế Nào?
Điều kiện để có tư cách pháp nhân
Căn cứ khoản 1, Điều 74 BLDS 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân nếu đủ 04 điều kiện:
- Phải được thành lập theo quy định, được cơ quan có thẩm quyền thành lập, cho phép thành lập, đăng ký hoặc công nhận;
- Phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: là cấu trúc nội tại bên trong bao gồm các cơ quan lãnh đạo đảm bảo cho tổ chức có khả năng để hoạt động trên thực tế và đảm bảo điều hành nhất quán trong hoạt động pháp nhân;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Nghĩa là tài sản của pháp nhân phải độc lập với tài sản của người thành lập, thành viên của tổ chức, pháp nhân tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình và trong giới hạn vốn góp;
- Pháp nhân nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
>>> Xem thêm: Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?