Sửa đổi bổ sung điều lệ công ty là gì năm 2024
Điều lệ doanh nghiệp là một trong những tài liệu cơ bản và quan trọng nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Tuy nhiên, việc soạn thảo, thực thi điều lệ doanh nghiệp yêu cầu sự hiểu biết và kinh nghiệm pháp lý. Nếu không được thực hiện đúng cách, điều lệ doanh nghiệp có thể gây ra rủi ro về pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty. Trong bài viết này, Taslaw sẽ giới thiệu về điều lệ doanh nghiệp và những điểm cần lưu ý để giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. Show Điều lệ doanh nghiệp là một trong những tài liệu cơ bản và quan trọng nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Tuy nhiên, việc soạn thảo, thực thi điều lệ doanh nghiệp yêu cầu sự hiểu biết và kinh nghiệm pháp lý. Nếu không được thực hiện đúng cách, điều lệ doanh nghiệp có thể gây ra rủi ro về pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty. Trong bài viết này, Taslaw sẽ giới thiệu về điều lệ công ty và những điểm cần lưu ý để giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh. 1 Định nghĩa điều lệ công tyĐiều lệ công ty là một trong những yếu tố quan trọng giúp quản lý và điều hành hoạt động của công ty. Điều lệ công ty là một tài liệu pháp lý quan trọng về định nghĩa quyền hạn và trách nhiệm của các cổ đông, thành viên trong công ty, cung cấp khung pháp lý cho hoạt động kinh doanh của công ty. Việc đặt điều kiện công ty là một bước quan trọng trong quá trình thiết lập và hoạt động của công ty. Điều lệ công ty sẽ giúp các thành viên trong công ty hiểu rõ về quyền hạn và trách nhiệm của mình, đồng thời tạo ra sự minh bạch và rõ ràng trong hoạt động kinh doanh của công ty. Nếu bạn đang muốn thành lập một công ty, hãy tìm hiểu kỹ quy định về điều kiện công ty để có thể thiết lập một tài liệu pháp lý hoàn chỉnh và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty. 2 Đặc điểm điều lệ công tyĐiều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng và cần thiết để thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp. Điều lệ công ty định nghĩa các quy định cơ bản, chế độ hoạt động và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty. Để hiểu rõ hơn về đặc điểm của điều lệ công ty, chúng ta cùng điểm qua những điểm đáng chú ý sau đây.
Tóm lại, điều kiện công ty là một trong những yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thuận lợi và hiệu quả. Việc thiết lập và thực hiện điều kiện công ty đúng cách sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra. 3 Nội dung của điều lệ công ty theo pháp luậtĐiều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng nhất để thành lập và kích hoạt một công ty. Điều lệ công ty được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và cụ thể hơn là tại các điều 22, 24 về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các loại hình công ty tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP đều yêu cầu phải có Điều lệ công ty trong đó . Điều lệ công ty phải đảm bảo tính pháp lý, minh bạch, rõ ràng và cần phải được thực hiện đầy đủ các nội dung quy định trong luật. Căn cứ theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty như sau: "2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
4 Vai trò của điều lệ công ty trong doanh nghiệpĐiều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng và cần thiết đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Điều lệ công ty miêu tả các quy định và quy trình cơ bản mà công ty sẽ tuân theo khi hoạt động. Vì vậy, vai trò của điều kiện công ty là vô cùng quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty.
5 Ai là người có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công tyTùy vào từng loại hình công ty mà người có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công ty sẽ như sau: (i) Với công ty hai thành viên trở lên và có Hội đồng quản trị, theo Điều 55, Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên “2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
(ii) Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty Luật doanh nghiệp 2020: “ 1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
(iii) Điều 79. Hội đồng thành viên (Công ty TNHH một thành viên) 6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành. (iv) Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần) “2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: “đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;” (iv) Điều 182. Hội đồng thành viên (Công ty hợp danh) 3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
6 Các mẫu điều lệ công tyCỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc --o0o-- ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN … - Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020; - Các quy định khác của pháp luật Việt Nam liên quan đến tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần; - Điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua ngày ...... tháng ...... năm…; Điều 1: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty, các chi nhánh và văn phòng đại diện 1.1. Tên Công ty Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN … Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: … Tên Công ty viết tắt: … .,JSC 1.2. Địa chỉ trụ sở chính 1.3. Thông tin liên hệ Điện thoại: … Fax (nếu có): Email (nếu có): … Website (nếu có) : 1.4. Các chi nhánh và văn phòng đại diện Tại thời điểm thành lập, Công ty chưa có chi nhánh và văn phòng đại diện. Trong quá trình hoạt động, nếu có chi nhánh hoặc văn phòng đại diện, Công ty sẽ bổ sung vào Điều lệ. Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh STT Tên ngành Mã ngành Ngành chính Điều 3: Vốn điều lệ
3.4. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
Điều 4: Tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá các loại cổ phần 4.1. Vốn điều lệ của Công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; 4.2. Tổng số cổ phần của Công ty là ... cổ phần; 4.3. Toàn bộ cổ phần của Công ty đều là cổ phần phổ thông. Mệnh giá mỗi cổ phần là ... VND (... đồng Việt Nam). Ngoài cổ phần phổ thông, Công ty không phát hành loại cổ phần khác. Điều 5: Thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần. Các cổ đông sáng lập bao gồm: 5.1. Ông/bà … Giới tính: Nam Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch: Chứng minh nhân dân số: … Ngày cấp: Nơi cấp: Nơi đăng ký HKTT: Địa chỉ liên lạc: Ông/bà … sở hữu .... phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ. 5.2. Ông/bà … Giới tính: Nam Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch: Căn cước công dân số: … Ngày cấp: Nơi cấp: Nơi đăng ký HKTT: Địa chỉ liên lạc: Ông/bà … sở hữu ... cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ. 5.3. Ông/bà … Giới tính: Nam Sinh ngày: … Dân tộc: Quốc tịch: Chứng minh nhân dân số: … Ngày cấp: Nơi cấp: Nơi đăng ký HKTT: Địa chỉ liên lạc: Ông/bà … sở hữu ...cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần phổ thông của ông/bà ... là ... VNĐ. Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông 6.1. Quyền chung của cổ đông 6.2. Quyền của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn 6.3. Nghĩa vụ của cổ đông Điều 7: Cơ cấu tổ chức quản lý 7.1. Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. 7.1.1. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông 7.1.2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 7.1.3. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 7.1.3.1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. 7.1.3.2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
7.1.4. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua 7.1.5. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 7.1.6. Các vấn đề khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định Các vấn đề khác về Đại hội đồng cổ đông mà Điều lệ không quy định được thực hiện theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp và các Luật khác. 7.2. Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. 7.2.1. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị 7.2.2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
7.2.3. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
7.2.4. Cuộc họp Hội đồng quản trị và thể thức thông qua Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị 7.2.4.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. 7.2.4.2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường. 7.2.4.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
7.2.4.4. Đề nghị quy định tại khoản 7.2.4.3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. 7.2.4.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 7.2.4.3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. 7.2.4.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty. 7.2.4.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết. 7.2.4.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 7.2.4.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
7.2.4.10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp. 7.2.4.11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. 7.2.4.12. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. 7.2.5. Các vấn đề khác liên quan đến Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định Các vấn đề khác về Hội đồng quản trị mà Điều lệ không quy định được thực hiện theo các quy định có liên quan tại Luật Doanh nghiệp và các Luật khác. 7.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị 7.4. Giám đốc 7.4.1. Điều kiện và tiêu chuẩn của Giám đốc 7.4.2. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc 7.5. Các chức danh quản lý khác Điều 8: Người đại diện theo pháp luật Điều 9: Thể thức thông qua quyết định của Công ty Điều 10: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ Điều 11: Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên Điều 12: Cổ đông yêu cầu Công ty mua lại cổ phần Điều 13: Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh Điều 14: Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty 14.1. Các trường hợp giải thể Công ty Nếu Công ty bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và Công ty không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài, Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
14.2. Trình tự giải thể Trình tự, thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại các Điều 208, Điều 209, Điều 210, Điều 211, Điều 212, Điều 213 Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật khác có liên quan. 14.3. Thủ tục thanh lý tài sản Công ty
Điều 15: Con dấu của Công ty Điều 16: Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan. Điều 17: Điều khoản cuối cùng
CHỮ KÝ CỦA CÁC CỔ ĐÔNG NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY GIÁM ĐỐC 7 Tư vấn điều lệ công ty tại TaslawVới nhiều năm kinh nghiệm trong việc hỗ trợ tư vấn điều lệ công ty quy định cho khách hàng, Taslaw tự tin vào chất lượng dịch vụ và chuyên môn của đội ngũ, nhân viên. Chúng tôi sẽ giúp khách hàng hoàn thiện điều lệ công ty chuẩn theo luật doanh nghiệp một cách nhanh chóng, thuận tiện |