Điều lệ doanh nghiệp là một trong những tài liệu cơ bản và quan trọng nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Tuy nhiên, việc soạn thảo, thực thi điều lệ doanh nghiệp yêu cầu sự hiểu biết và kinh nghiệm pháp lý. Nếu không được thực hiện đúng cách, điều lệ doanh nghiệp có thể gây ra rủi ro về pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty. Trong bài viết này, Taslaw sẽ giới thiệu về điều lệ doanh nghiệp và những điểm cần lưu ý để giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh.
Điều lệ doanh nghiệp là một trong những tài liệu cơ bản và quan trọng nhất đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Tuy nhiên, việc soạn thảo, thực thi điều lệ doanh nghiệp yêu cầu sự hiểu biết và kinh nghiệm pháp lý. Nếu không được thực hiện đúng cách, điều lệ doanh nghiệp có thể gây ra rủi ro về pháp lý, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty. Trong bài viết này, Taslaw sẽ giới thiệu về điều lệ công ty và những điểm cần lưu ý để giúp các doanh nghiệp phát triển bền vững và hiệu quả trong hoạt động kinh doanh.
1 Định nghĩa điều lệ công ty
Điều lệ công ty là một trong những yếu tố quan trọng giúp quản lý và điều hành hoạt động của công ty. Điều lệ công ty là một tài liệu pháp lý quan trọng về định nghĩa quyền hạn và trách nhiệm của các cổ đông, thành viên trong công ty, cung cấp khung pháp lý cho hoạt động kinh doanh của công ty.
Việc đặt điều kiện công ty là một bước quan trọng trong quá trình thiết lập và hoạt động của công ty. Điều lệ công ty sẽ giúp các thành viên trong công ty hiểu rõ về quyền hạn và trách nhiệm của mình, đồng thời tạo ra sự minh bạch và rõ ràng trong hoạt động kinh doanh của công ty. Nếu bạn đang muốn thành lập một công ty, hãy tìm hiểu kỹ quy định về điều kiện công ty để có thể thiết lập một tài liệu pháp lý hoàn chỉnh và đảm bảo sự phát triển bền vững của công ty.
2 Đặc điểm điều lệ công ty
Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trọng và cần thiết để thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp. Điều lệ công ty định nghĩa các quy định cơ bản, chế độ hoạt động và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty. Để hiểu rõ hơn về đặc điểm của điều lệ công ty, chúng ta cùng điểm qua những điểm đáng chú ý sau đây.
- Có tính bắt buộc: Điều lệ công ty là văn bản bắt buộc phải có khi thành lập một công ty. Nó được xem như là “hiến chương” của công ty, quy định quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
- Phải tuân thủ luật Doanh nghiệp: Điều lệ công ty phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản liên quan và các quy định khác của luật liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
- Quy định chính sách và quy trình của công ty: Điều lệ công ty quy định các chính sách, quy trình và quyền lợi của các thành viên trong công ty. Nó cũng quy định về cách thức đưa ra các quyết định và cách giải quyết tranh chấp trong công ty.
- Có thể thay đổi: Điều lệ công ty có thể thay đổi để phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty. Tuy nhiên, quy trình và thủ tục để thay đổi điều kiện công ty phải được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Tóm lại, điều kiện công ty là một trong những yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh của công ty được thuận lợi và hiệu quả. Việc thiết lập và thực hiện điều kiện công ty đúng cách sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra.
3 Nội dung của điều lệ công ty theo pháp luật
Điều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng nhất để thành lập và kích hoạt một công ty. Điều lệ công ty được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và cụ thể hơn là tại các điều 22, 24 về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của các loại hình công ty tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP đều yêu cầu phải có Điều lệ công ty trong đó . Điều lệ công ty phải đảm bảo tính pháp lý, minh bạch, rõ ràng và cần phải được thực hiện đầy đủ các nội dung quy định trong luật.
Căn cứ theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty như sau:
"2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện [nếu có];
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ] Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty."
4 Vai trò của điều lệ công ty trong doanh nghiệp
Điều lệ công ty là một trong những tài liệu quan trọng và cần thiết đối với bất kỳ doanh nghiệp nào. Điều lệ công ty miêu tả các quy định và quy trình cơ bản mà công ty sẽ tuân theo khi hoạt động. Vì vậy, vai trò của điều kiện công ty là vô cùng quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của công ty.
- Đầu tiên, điều kiện công ty cung cấp các quy định cơ bản về cách thức hoạt động của công ty, bao gồm mục đích và phạm vi hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, tổ chức và quản lý công ty. Nó cũng định nghĩa cấu trúc quản lý của công ty, bao gồm quyền hạn và trách nhiệm của ban giám đốc và các bộ phận khác của công ty.
- Nó là tài liệu chính thức của công ty được công nhận bởi luật pháp và các cơ quan quản lý nhà nước. Điều lệ công ty quy định rõ ràng và minh bạch quyền và nghĩa vụ của các thành viên, ngăn chặn những tranh chấp phát sinh trong tương lai.
- Cuối cùng, điều kiện công ty giúp tạo động lực cho nhân viên và thành viên trong công ty. Nó cung cấp một nền tảng rõ ràng cho mục tiêu, giá trị và tôn chỉ của công ty, giúp nhân viên hiểu rõ mục đích của công ty và trách nhiệm của họ trong quá trình thực hiện kế hoạch và các hoạt động kinh doanh.
5 Ai là người có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công ty
Tùy vào từng loại hình công ty mà người có thẩm quyền chỉnh sửa điều lệ công ty sẽ như sau:
[i] Với công ty hai thành viên trở lên và có Hội đồng quản trị, theo Điều 55, Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên “2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty”
[ii] Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty Luật doanh nghiệp 2020:
“ 1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
- Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:
- Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
[iii] Điều 79. Hội đồng thành viên [Công ty TNHH một thành viên]
6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.
[iv] Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông [Công ty cổ phần]
“2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
“đ] Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;”
[iv] Điều 182. Hội đồng thành viên [Công ty hợp danh]
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;