Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ, công ty con được quy định như sau:
“1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a] Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b] Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c] Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.”
Như vậy, một doanh được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc 1 trong 3 trường hợp như trên.
Việc hình thành công ty mẹ sẽ tạo nên mô hình công ty mẹ - công ty con.
Lưu ý:
- Mô hình Công ty mẹ - công ty con không phải là loại hình doanh nghiệp.
- Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau [theo khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020].
Theo khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của pháp luật doanh nghiệp.
Mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động như thế nào?
1. Công ty mẹ chi phối đến hoạt động của công ty con
Mô hình công ty mẹ - công ty con có đặc điểm lớn nhất là sự chi phối của công ty mẹ. Một số trường hợp công ty mẹ chi phối hoàn toàn các công ty con bởi vì việc thành lập công ty con là do công ty mẹ thực hiện
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty mẹ có thể sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần của công ty con.
Đối với công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên, việc nắm giữ trên 50% cổ phần công ty trở lên có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của công ty. Công ty mẹ sẽ có quyền và quyết định một số vấn đề quan trọng đối với công ty như:
- Có quyền triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên
- Có quyền thông qua nghị quyết của Đại hội đồng.
Ví dụ: Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy đinh:
Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
2. Công ty mẹ và công ty con vẫn là các pháp nhân độc lập
Công ty mẹ và công ty con đều là các pháp nhân độc lập, có mã số thuế riêng và hoạt động kinh doanh riêng theo kế hoạch và chiến lược của các bên.
Khoản 2 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hợp đồng, giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con như sau:
“2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty Con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.”
Trong trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Trường hợp này, người quản lý công ty mẹ phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
[theo khoản 3, 4 Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020]
Ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con
Ưu điểm | Nhược điểm |
- Quy mô hoạt động lớn, có nhiều công ty con nên có thể hoạt động đa ngành, đa nghề. - Phân tán rủi ro cho các các công ty con: hợp đồng, giao dịch đồng thời là các nghĩa vụ, trách nhiệm đi kèm sẽ được phân tán cho các công ty con để ký kết với các đối tác. - Tăng khả năng cạnh tranh cho công ty mẹ trên thị trường. Công ty mẹ sở hữu càng nhiều công ty con thì càng sở hữu nhiều thị phần, nguồn vốn dồi dào. | - Các công ty con bị hạn chế một số quyền lợi so với các doanh nghiệp khác như: không được đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ, và các công ty con khác - Mặc dù có địa vị pháp lý độc lập, nhưng công ty mẹ chi phối quá nhiều vào hoạt động của công ty con. Đặc biệt là những mô hình mà công ty mẹ sở hữu trên 50% hoặc 65% số cổ phần hoặc vốn điều lệ. - Chế độ pháp lý và cách thức quản lý khá phức tạp. Công ty mẹ cần phải cử nhân sự quản lý và tham gia hoạt động ở tất cả công ty con. |
Như vậy, công ty mẹ là những doanh nghiệp có sở hữu cổ phần, vốn điều lệ lớn tại các công ty khác. Một công ty mẹ có thể có một hoặc nhiều công ty con.
Nếu có thắc mắc liên quan đến vấn đề này, độc giả vui lòng liên hệ đến tổng đài 1900.6192 để được hỗ trợ nhanh nhất.
>> Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty con 2021
Skip to content
Mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con được quy định như thế nào? Đây là vấn đề được nhiều quý bạn đọc quan tâm. Mặc dù, đã được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020, nhưng không phải ai cũng hiểu rõ bản chất mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ với công ty con. >>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty con Theo quy định tại Khoản 1, Điều 195 Luật doanh nghiệp 2020 thì có thể hiểu một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác [gọi là công ty con] khi: Tuy nhiên, công ty con vẫn là một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và thuộc một trong các loại hình doanh nghiệp: công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên và công ty cổ phần. Như vậy, về cơ bản, công ty con vẫn là một doanh nghiệp độc lập, có bộ máy quản lý điều hành riêng, có ngành nghề đầu tư kinh doanh riêng, chịu trách nhiệm pháp lý độc lập, nhưng vì được công ty mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ nên công ty mẹ được quyền tham gia quyết định một số vấn đề quan trọng trong việc tổ chức nhân sự và hoạt động của công ty con. Theo quy định tại Điều 195 và Điều 196, Luật doanh nghiệp 2020 thì mối quan hệ pháp lý trong nội bộ công ty mẹ và công ty con thể hiện như sau: Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con. >>> Xem thêm: Tư vấn pháp luật về thủ tục hồ sơ đăng ký doanh nghiệp Mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm độc lập về mặt pháp lý. Tuy nhiên tại Điều 196, Luật doanh nghiệp cũng có quy định về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con về trách nhiệm pháp lý với đối tác khách hàng như sau: Như vậy, trong các trường hợp được quy định ở trên thì công ty mẹ và công ty con có trách nhiệm liên đới với nhau trong mối quan hệ với khách hàng và đối tác. Tính minh bạch tài chính trong quan hệ công ty mẹ con được thể hiện thông qua báo cáo tài chính quy định tại Điều 197, Luật doanh nghiệp 2020 Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây: Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ. Như vậy, có thể thấy mặc dù công ty mẹ và công ty con có mối quan hệ đặc biệt tuy nhiên về cơ bản, công ty con vẫn là một doanh nghiệp độc lập, có bộ máy quản lý điều hành riêng, có ngành nghề đầu tư kinh doanh riêng, chịu trách nhiệm pháp lý độc lập nên giữa công ty mẹ và công ty con vẫn phải đảm bảo tính minh bạch về tài chính. >>> Xem thêm: Doanh nghiệp tư nhân có được mở chi nhánh không Trên đây là những tư vấn về mối quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con được quy định như thế nào? Trường hợp quý bạn đọc có thắc mắc về nội dung trên hoặc có nhu cầu gặp trực tiếp luật sư để hỗ trợ, giải quyết vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ với chúng tôi thông qua hotline 1900.63.63.87 để tư vấn luật doanh nghiệp một cách nhanh chóng và kịp thời.Quy định pháp luật về mô hình công ty mẹ và công ty con
Trách nhiệm pháp lý trong nội bộ mô hình công ty mẹ con
Trách nhiệm pháp lý với đối tác, khách hàng
Tính minh bạch tài chính trong quan hệ công ty mẹ con
- Gọi ngay
- Đặt câu hỏi
- Báo giá
- Đặt lịch hẹn