Công ty trách nhiệm hữu hạn [TNHH] là loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Để lựa chọn được loại hình doanh nghiệp tối ưu, các cá nhân, tổ chức cần phải biết sự khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên.
Điểm giống nhau giữa 2 loại hình công ty TNHH
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm giống nhau cơ bản như sau:
- Đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp của mình.
- Có thể điều chỉnh việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
- Không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát;
- Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, phá sản, giải thể tương tự như nhau;
- Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần.
Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên [Ảnh minh hoạ]
Điểm khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên
Số lượng thành viên
Do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu.
Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50.
Tăng, giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Lưu ý: Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
+ Tăng vốn góp của thành viên;
+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
- Công ty có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
Quyền chuyển nhượng vốn góp
Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.
Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Cơ cấu tổ chức
- Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trách nhiệm đối với vốn góp
Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
Như vậy, điểm khác nhau cơ bản giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là số lượng thành viên. Nếu cá nhân, tổ chức muốn mình là người duy nhất làm chủ sở hữu thì lựa chọn công ty TNHH 1 thành viên, còn muốn huy động thêm nguồn vốn thì nên chọn công ty TNHH 2 thành viên.
Công ty TNHH và công ty cổ phần là 2 loại hình doanh nghiệp phổ biến ở nước ta. Cả 2 có nhiều điểm tương đối giống nhau nên việc phân biệt là vô cùng quan trọng để giúp các chủ doanh nghiệp có sự lựa chọn phù hợp nhất. Cùng tìm hiểu về cách phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần qua bài viết sau.
Tổng quan về Công ty TNHH
Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện nay, công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật công nhận. Công ty TNHH có thể do một thành viên sáng lập [được gọi là công ty TNHH một thành viên] hoặc nhiều thành viên cùng sáng lập. Công ty sẽ là pháp nhân riêng, có thể tham gia các tư cách pháp luật độc lập mà không liên quan tới chủ sở hữu.
Ưu điểm
- Mức độ rủi ro sẽ do mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn dựa trên số vốn đăng ký.
- Quá trình nhượng quyền hay góp vốn được diễn ra một cách chặt chẽ [và phải được chủ tịch hội đồng xác nhận] nên có thể dễ dàng kiểm soát sự thay đổi của từng thành viên.
- Phù hợp với mọi mô hình quy cũng như quy mô kinh doanh.
- Cơ cấu công ty đơn giản giúp chủ sở hữu thuận tiện cho việc quản lý.
Nhược điểm
- Độ tin cậy của loại hình này không cao khi so với các loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn.
- Quá trình huy động vốn sẽ khó khăn công ty cổ phần bởi công ty trách nhiệm hữu hạn không có quyền phát hành cổ phiếu.
Tổng quan về Công ty Cổ phần
Theo quy định tại điều 100 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty cổ phần là một loại hình công ty mà vốn điều lệ của nó được chia thành nhiều phần bằng nhau nên được gọi là công ty cổ phần.
Ưu điểm
- Loại hình này có tư cách pháp nhân độc lập nên mang tính ổn định cao. Trong trường hợp có một cổ đông rút vốn thì công ty này vẫn có thể tiếp tục hoạt động bình thường.
- Các cổ đông chỉ cần có trách nhiệm với tài sản và các khoản nợ tương đương với số vốn đã góp. Vậy nên tính rủi ro của cổ đông được đánh giá là khá thấp.
- Công ty có thể tiến hành phát hành trái phiếu và cổ phiếu để huy động nguồn vốn cho quá trình phát triển.
- Quá trình chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông trong công ty có thể thực hiện một cách tự do và dễ dàng sau khi đã hoạt động từ 3 năm trở lên.
- Số lượng cổ đông tham gia công ty cổ phần là không giới hạn. Vậy nên doanh nghiệp có thể nhận được nhiều nguồn đầu tư từ nhiều cổ đông khác nhau.
Nhược điểm
- Phải có tối thiểu 3 cổ đông mới có thể thành lập công ty.
- Số lượng cổ đông là không giới hạn nên trong một số trường hợp công ty có quá nhiều cổ đông sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc quản lý và điều hành công ty.
- Ngành đăng ký kinh doanh sẽ bị giới hạn.
- Do tính chất công khai nên bất cứ đối tượng nào đều có thể trở thành cổ đông nên vấn đề bảo mật sẽ không được đảm bảo.
Sự khác biệt giữa công ty TNHH và công ty cổ phần
Các đặc điểm giống nhau của 2 loại hình công ty này
- Các thành viên không công ty sẽ chịu phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ, cũng như nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp trước đó.
- Các doanh nghiệp phải có trách nhiệm đóng thuế và trách nhiệm với người lao động theo quy định của pháp luật.
- Đều có tư cách pháp nhân dựa trên quy định của luật Doanh nghiệp.
Sự khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần
Số lượng thành viên
Với công ty TNHH, số lượng cổ đông sẽ không vượt quá 50 [bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên]. Còn về công ty cổ phần, cổ đông có thể là một tổ chức hoặc một cá nhân, số lượng người dùng tối thiểu sẽ là 3 và không hạn chế số lượng cổ đông tham gia tối đa.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty TNHH sẽ chia theo tỷ lệ phần trăm góp vốn của các cổ đông. Bên cạnh đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ chia thành nhiều phần tương đương với tỷ lệ góp vốn của các cổ đông.
Khả năng huy động vốn
Trong khi, các công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần để huy động thì các công ty TNHH không được phát hành cổ phần mà tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn góp của các thành viên hoặc tiếp nhận góp vốn của các thành viên mới.
Chuyển nhượng vốn
Tại các công ty TNHH, cổ đông chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết. Đồng thời, khi chuyển nhượng vốn, cổ đông sẽ không phải đóng thuế thu nhập cá nhân.
Ngược lại, tại các công ty cổ phần, các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần nhưng sẽ bị hạn chế trong 3 năm kể từ ngày thành lập công ty. Cổ đông sáng lập sẽ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Trong trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty thì phải được sự chấp nhận của đại hội cổ đông.
Trên đây là nội dung phân biệt công ty TNHH và công ty cổ phần mà DNSE muốn gửi tới bạn, nếu bạn còn bất cứ thắc mắc gì cần được giải đáp thì hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được trả lời.