Khi thành lập doanh nghiệp, các thành viên cam kết góp số vốn ban đầu vào kinh doanh. Số vốn này được thể hiện là vốn điều lệ. Vì đây là số vốn các thành viên đã cam kết góp, nên họ phải góp đủ vào doanh nghiệp với thời hạn theo luật định. Nếu không góp đủ, họ phải chịu trách nhiệm pháp lý về việc này. Trường hợp không góp đủ vốn theo đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải xử lý như thế nào và cách hạch toán ra sao? Trung tâm đào tạo kế toán VAT xin chia sẻ bài viết sau:
Liên quan đến vấn đề vốn góp doanh nghiệp cần phải nắm được một số vấn đề sau
I. Thời hạn góp vốn
1. Góp vốn đối với công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Theo khoản 2 điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về thời gian góp vốn của công ty TNHH như sau:
“2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.”
Theo quy định trên, từ ngày 1/7/2015, Công ty TNHH phải góp đủ số vốn vào công ty, trong vòng 90 ngày, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Góp vốn đối với công ty cổ phần:
Điều 112, Luật doanh nghiệp 2014 quy định :
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.”
Theo quy định trên, từ 01/07/2015, thời hạn góp vốn của công ty cổ phần, tối đa là 90 ngày
II. Xử lý khi doanh nghiệp góp thiếu vốn
1. Góp thiếu vốn đối với công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Theo quy định tại khoản 3, khoản 4 điều 48 Luật doanh nghiệp 2014, nếu các thành viên không góp đủ vốn, thì được xử lý như sau:
“a] Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b] Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c] Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.”
Đồng thời công ty phải xử lý, nếu các thành viên sau 90 ngày vẫn không góp đủ vốn như sau:
“4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.”
Theo quy định trên, từ 1/7/2015, nếu các thành viên sau 90 ngày không góp đủ vốn, thì :
Các thành viên trong công ty có quyền chào bán phần vốn góp còn thiếu để góp cho đủ số vốn điều lệ
Đăng ký giảm vốn điều lệ, trong vòng 60 ngày kể từ khi hết thời hạn góp vốn
2. Góp thiếu vốn đối với công ty cổ phần:
Điều 112, khoản 3, điểm c, d Luật doanh nghiệp 2014 hướng dẫn thực hiện khi các cổ đông không góp đủ vốn như sau:
“c] Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d] Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.”
Theo quy định trên, từ ngày 1/7/2015, các cổ đông góp vốn của công ty cổ phần không góp đủ vốn thì xử lý như sau:
Số vốn chưa được góp, được coi là số vốn chưa bán được, Hội đồng quản trị tiếp tục bán để huy động đủ số vốn đăng ký ban đầu
Đăng ký giảm vốn điều lệ, và cổ đông trong vòng 30 ngày, kể từ khi hết thời hạn góp vốn
Lưu ý:
Các thành viên cá nhân có thể góp vốn bằng tiền mặt. Các thành viên tổ chức, phải góp vốn không dùng tiền mặt
III. Hạch toán góp vốn
Điều 67, khoản 1 điểm c Thông tư 200/2014/TT-BTC quy định về Tài khoản 411 – Vốn đầu tư của chủ sở hữu như sau:
“c] Các doanh nghiệp chỉ hạch toán vào TK 411 – “Vốn đầu tư của chủ sở hữu” theo số vốn thực tế chủ sở hữu đã góp, không được ghi nhận theo số cam kết, số phải thu của các chủ sở hữu.”
Như vậy, theo quy định của chuẩn mực kế toán, theo nguyên tắc trung thực của kế toán khi các thành viên góp vốn, kế toán căn cứ vào phiếu thu tiền, biên bản bàn giao tài sản… để hạch toán:
Nợ TK 111, 112, 211…
Có TK 411
Những trường hợp doanh nghiệp chưa góp đủ vốn, kế toán tuyệt đối không được hạch toán tăng vốn góp. Số dư có trên TK 411, chỉ là số vốn thực tế mà doanh nghiệp đã thu được tại thời điểm ghi sổ.
Việc kế toán căn cứ vào số vốn đăng ký trên điều lệ để hạch toán
Nợ TK 11,.138… / Có TK 411 đang được coi là góp vốn ảo. Việc góp vốn ảo gây ra nhiều hệ lụy cho kế toán và doanh nghiệp như :
– Dư nhiều tiền mặt trong khi vẫn đi vay vốn kinh doanh,
– Khoản phải thu nhiều dẫn tới hệ số tài chính không đúng khi phân tích báo cáo tài chính.
– Các chủ đầu tư không hiểu số vốn thực góp của doanh nghiệp là bao nhiêu khi nhìn vào báo cáo tài chính
– Khó giải trình về việc dư quỹ tiền mặt cao
IV. Hạch toán điều chỉnh bút toán góp vốn ảo
Nếu doanh nghiệp đã hết thời hạn góp vốn, và điều chỉnh vốn điều lệ, nhưng kế toán đã hạch toán ghi tăng vốn ảo, tức là đã hạch toán tăng tiền mặt, hoặc tăng khoản phải thu để ghi tăng vốn góp…, thì căn cứ vào bút toán đã ghi sai, kế toán hạch toán bút toán điều chỉnh, và ghi giảm vốn ảo.
Nếu ghi tăng tiền mặt, kế toán ghi bút toán điều chỉnh do ghi tăng vốn góp bằng tiền sai, và hạch toán:
Nợ TK 111: [Ghi âm Số vốn đã tăng ảo]
Có TK 411: [ Ghi âm Số tiền đã tăng ảo]
Nếu ghi tăng khoản phải thu, kế toán ghi bút toán điều chỉnh ghi tăng vốn sai và hạch toán:
Nợ TK 138: [ Ghi âm Số vốn đã tăng ảo ]
Có TK 411: [ Ghi âm Công nợ đã tăng ảo]
V. Hồ sơ thủ tục góp vốn bằng tài sản của công ty
1. Hợp đồng góp vốn
2. Biên bản định giá tài sản góp vốn
3. Giấy chứng nhận góp vốn
4. Chứng từ góp vốn [ tiền mặt: phiếu thu hoặc chứng từ không dùng tiền mặt nếu là doanh nghiệp tham gia góp vốn]
Trung tâm đào tạo kế toán VAT chúc các bạn thành công!
Các bạn muốn tìm hiểu chuyên sâu hơn về thuế TNCN, TNDN... Kỹ năng quyết toán thuế thì có thể có tham gia: Khóa học kế toán thuế thực tế chuyên sâu tại trung tâm đào tạo kế toán VAT Hải Phòng
Câu hỏi:
Muốn nhờ bên mình tư vấn giúp e chút được không ạ? Công ty e mlà công ty TNHH 2 thành viên 100% vốn Hàn quốc đăng ký vốn điều lệ là 3 tỷ đồng tuy nhiên đã quá 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chưa tiến hành góp vốn trong trường hợp này công ty e sẽ bị xử lý thế nào ạ?
Trả lời
Xin chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi cho công ty Luật Thái An. Với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin giải đáp như sau:
- Luật doanh nghiệp 2014
- Nghị định 50/2016/ NĐ – CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư
Điều 48 Luật doanh nghiệp quy định về vốn điều lệ và thủ tục góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“ Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a] Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b] Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c] Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. [...]”
Vốn điều lệ của công ty TNHH là là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Vốn điều lệ xác định tại thời điểm đăng kí doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty.
Các thành viên có nghĩa vụ góp đúng và góp đủ số vốn như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu sau thời hạn 90 ngày này mà chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì trong vòng 60 ngày công ty phải tiến hành đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ và tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên đã góp.
Theo thông tin bạn cung cấp, đã quá 90 ngày kể từ khi công ty bạn được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà các thành viên công ty vẫn chưa thực hiện việc góp vốn như vậy là đã hết thời hạn để góp vốn và nếu vẫn chưa góp đủ số vốn đã đăng kí, công ty bạn phải tiền hành đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ và tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên trên thực tế trong vòng 60 ngày kể từ khi hết thời hạn 90 ngày nêu trên. Sau khi đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ, phần vốn góp chưa góp đủ có thể được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên, nếu có thành viên góp thêm vốn thì có thể tiến hành đăng kí điều chỉnh tăng vốn góp.
Bạn có thể tìm hiểu thêm về vốn góp và vốn điều lệ của công ty TNHH ở bài viết này của chúng tôi
Trong trường hợp, nếu quá 60 ngày nói trên mà công ty bạn không tiến hành đăng kí điều chỉnh vốn điều lệ, sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại khoản 3 điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP. Theo đó, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.
Trên đây là giải đáp thắc mắc của chúng tôi về việc góp vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp. Công ty Luật Thái An mong rằng bài viết sẽ giúp bạn có thêm kiến thức pháp lý về vấn đề này.
*
Nếu bạn còn bất gì điều gì băn khoăn, hãy gọi TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT để được hỗ trợ kịp thời!
Công ty Luật Thái An
Đối tác pháp lý tin cậy
vốn điều lệ không góp vốn quá hạn thành lập doanh nghiệp TNHH